超訊通信實控人協議轉讓在前股份凍結在后 接盤方九益私募基金是否為資金掮客

　　出品：新浪財經上市公司研究院

　　文/夏蟲工作室

　　核心觀點：超訊通信控股股東同時面臨減持受限及債務糾紛股份凍結的雙重窘境，其協議轉讓背后又是否另有蹊蹺？值得注意的是，接盤方九益私募基金疑似頻繁接盤上市公司股份，其究竟有沒有扮演資金掮客角色？

　　近日，協議轉讓疑似迎來強監管引發市場關注。

　　根據相關媒體公開報道，監管下發以協議轉讓方式違規減持線索篩查指引（試行）（以下簡稱：指引文件）相關文件，劍指借道協議轉讓實現違規減持套現問題。據了解，篩查指引主要內容針對以下八大情形：

　　即轉讓雙方是否存在高度可疑的密切關聯；出讓方是否觸及減持限制情形；受讓方是否存在過橋通道特征；協議轉讓交易背景是否真實；資金來源匹配性是否存疑；支付安排是否合理；鎖定期滿后是否即刻減持或清倉減持；協議轉讓后股價是否明顯異動等。

　　在“最嚴”減持新規的背景下，有越來越多的上市公司卻選擇協議轉讓。據wind不完全統計，剔除協議轉讓失敗的，完成或正在進行協議轉讓上市公司超140家。在減持新規壓力下，協議轉讓究竟是股東合規退出通道還是違規套現新套路？

　　基于以上一些列疑問，結合此次監管協議轉讓違規減持線索篩查指引，我們將對個股協議轉讓進行深度復盤，看看哪些公司可能涉嫌借道協議轉變相違規套現？

　　在超訊通信協議轉讓中，也出現私募基金的身影。需要強調的是，超訊通信控股股東同時面臨減持受限及股份凍結雙重窘境，其協議轉讓背后又是否另有蹊蹺？值得注意的是，接盤方私募基金疑似頻繁接盤上市公司股份。

　　疑問重重？協議轉讓在前司法凍結在后

　　2024年7月21日，超訊通信發布公告稱，公司于2024年7月19日收到控股股東梁建華先生的通知，梁建華先生與上海九益投資管理有限公司（代表九益復合策略2號私募證券投資基金）于2024年7月19日簽署了《股份轉讓協議》，約定梁建華先生擬以協議轉讓方式將其持有的公司1000萬股股份（占公司總股本的6.35%）以每股24.30元的價格轉讓給上海九益投資管理有限公司（代表九益復合策略2號私募證券投資基金），轉讓價款總額為人民幣2.43億元。

　　本次協議轉讓完成前后，梁建華先生及其一致行動人和上海九益投資管理有限公司（代表九益復合策略 2 號私募證券投資基金）持有公司股份的情況如下：

　　2024年11月6日，公司收到中國證券登記結算有限責任公司出具的《過戶登記確認書》， 本次協議轉讓公司股份事宜已完成過戶登記手續。本次股份轉讓不會導致公司控股股東及實際控制人發生變化。

　　需要指出的是，根據減持新規，控股股東減持受限。截止目前，根據滬深交易所發布的最新規范股份減持行為細則，超訊通信近三年累計分紅比例<30%，控股股東、實際控制人不得通過二級市場減持本公司股份。

　　頗為巧合的是，今年3月一則公告暴露公司控股股東去年面臨股份凍結的窘境。

　　2025年3月，超訊通信發布公告稱，近日收到控股股東梁建華的通知，因其與相關債權人存在債務糾紛，導致其持有的超訊通信部分股份被司法凍結。

　　公告顯示，超訊通信董事長梁建華（實控人之一）所持股份于2024年10月被江門市蓬江區人民法院凍結55萬股，于2025年3月被廣州市越秀區人民法院凍結111.17 萬股，累計被凍結166 萬股，占其持股數量的5.15%，占超訊通信總股本的1.05%。截至3月7日，梁建華及其一致行動人合計持有超訊通信股份3228.84萬股，占總股本的20.49% ，本次股份被凍結后，梁建華及其一致行動人累計被質押和凍結的股份為2371.17萬股，占其合計持股數量的73.44%，占總股本的15.05%。

　　需要指出的是，上市公司近年涉及較大訴訟等或有事項。據公告信息，公司及控股子公司累計訴訟、仲裁案件涉案金額合計為3，659.83 萬元（含本次訴訟）。其中，公司作為原告/申請人涉及訴訟、仲裁金額為 253.34 萬元，占公司最近一期經審計凈資產的 0.86%；公司作為被告/被申請人涉及訴訟、仲裁金額為人民幣 3，406.49 萬元（含本次訴訟），占公司最近一期經審計凈資產的 11.53%。

　　此外，據超訊通信近日發布的業績預告，預計2024年度實現歸母凈虧損300萬元到150萬元，扣非凈利潤預計在0萬元到150萬元。

　　至此，我們疑惑的是，如此背景下，接盤方上海九益投資管理有限公司（后更名為“上海九益私募基金管理有限公司”，以下簡稱“九益私募基金”）接盤超訊通信是否充分盡調？上市公司控股股東在減持受限背景下進行協議轉讓又是為何？上述一系列相關交易又是否合理？

　　接盤方九益疑頻繁接盤上市公司股份

　　九益私募基金成立于2014年，業務范圍包括投資管理、資產管理。控股股東和實際控制人均為王倩。根據公開資料顯示，該私募基金規模大致在5-10億元左右。

　　值得一提的是，九益私募基金去年頻繁接盤上市公司股份。

　　2024年5月29日，立昂技術發布公告稱，公司控股股東、實際控制人、董事王剛及其一致行動人天津宏瑞與九益穩健成長1號私募證券投資基金（以下簡稱“九益穩健1號基金”簽署《股份轉讓協議》，王剛、天津宏瑞擬通過協議轉讓的方式向九益穩健1號基金轉讓公司無限售條件流通股合計2325萬股，占公司總股本的5.05%。本次股份協議轉讓的價格為6.50元/股，股份轉讓總價款（含稅）共計人民幣1.51億元。其中九益穩健1號基金的管理人為九益私募基金。

　　2024年8月6日，通用股份發布公告稱，公司收到控股股東紅豆集團通知，紅豆集團于8月6日與上海九益投資管理有限公司簽署了股份轉讓協議，擬以每股3.97元的價格，將持有的1.1億股公司無限售流通股通過協議轉讓方式轉讓給九益投資，轉讓總價為4.37億元。本次權益變動后，九益投資將成為公司持股5%以上的股東。值得注意的是，九益私募基金此次股權轉讓疑似與紅豆集團產生股權糾紛。

　　至此我們疑惑的是，九益私募基金頻繁接盤上市公司股份究竟扮演何種角色？背后有沒有可能涉嫌違規問題？

　　需要強調的是，此次協議轉讓指引文件明確指出需要關注受讓方是否存在過橋通道特征。受讓方應當具有較強的中長期持股意愿。受讓方存在如下情形時，需高度關注過橋嫌疑，其中之一便是如具有突出的資金掮客特征。例如受讓方頻繁參與協議轉讓、大宗交易、司法拍賣等股票交易。