皇氏集團信披違規遭立案，一紙訴訟掀開隱匿4年協議

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　　來源：證券之星

　　水牛奶品牌皇氏集團（維權）（002329.SZ）于近日收到中國證監會下發的《立案告知書》，因公司涉嫌信息披露違法違規，中國證監會決定對公司立案。4月1日開盤后，公司股價一字跌停，報3.46元/股；4月2日，公司股價繼續跌停，最新收盤報3.11元/股，總市值僅余27億元。

　　證券之星了解到，此次立案調查主要指向公司2019年的一筆股權投資事項。彼時皇氏集團僅對各方簽署的《合伙協議》進行披露，對《補充協議》卻只字未提，直至2023年11月，因皇氏集團收到泰安中院送達的《民事起訴狀》、開庭傳票等相關材料，才將這份隱藏4年之久的《補充協議》公之于眾。受訴訟引發的計提預計負債，信用減值損失、長期股權投資減值準備影響，公司2024年歸母凈利潤大幅虧損6.2億元至6.8億元。

　　01．?補充協議藏雷四年

　　2010年登陸資本市場后，皇氏集團主業增長遭遇瓶頸，此后跨界收購、投資成為公司打造業績增長點的重要路徑。2019年11月，皇氏集團公告稱，為在信息服務領域的產業布局，公司全資子公司皇氏數智與東岳財富、德諾凱瑞共同投資設立東岳數智投資基金，其中東岳財富、皇氏數智為有限合伙人，認繳出資金額分別為3.1億元和3億元，對應的持股比例為50.74%和49.10%，德諾為執行事務合伙人，其持股比例為0.16%。

　　值的一提的是，皇氏集團在上述公告中僅披露了合作各方簽署的《合伙協議》，但對《補充協議》進行了隱瞞，直至4年后的2023年11月，皇氏集團收到泰安中院送達的《民事起訴狀》、開庭傳票、《舉證通知書》和《應訴通知書》等相關材料，彼時各方簽訂的《補充協議》才浮出水面。

　　證券之星了解到，《補充協議》中約定，東岳數智投資基金確保東岳財富在持有基金份額期間，每年能從基金取得投資本金6.5%的投資收益，如東岳財富每年從基金所獲得的實際投資收益金額小于上述約定收益金額，皇氏數智承擔差額補足義務。在該協議簽訂后，東岳財富才向東岳數智出資3.1億元。

　　此外，《補充協議》中還約定，當東岳數智基金未達到在2025年度實現凈利潤不低于人民幣4億元整時，東岳財富有權要求皇氏數智收購其持有基金的全部份。但皇氏集團對這些影響投資者決策的重要信息均未披露。

　　因東岳數智基金自2020年12月12日起，直至2023年都未按約定向東岳財富支付投資收益，東岳財富認為皇氏數智的差額補足義務已被觸發，要求其補足未付收益。同時，東岳財富表示，由于皇氏數智違反業績承諾，構成對東岳財富的預期違約，要求皇氏數智立即履行投資本金的回購義務，皇氏集團應對皇氏數智所負債務承擔連帶清償責任。

　　02．?跨界并購遺癥未消

　　天眼查顯示，截至目前，東岳數智基金僅投資了泰安數智一家企業，該公司成立于2019年，由皇氏集團全資子公司皇氏御嘉影視100%股權作價5.94億元，出資與東岳數智基金、上海喜楠企業管理中心合資設立，主要負責為泰安慧谷產業園的招商服務。然而，2021年至2023年，該公司持續虧損。皇氏集團在2024年6月回復交易所年報問詢中表示，因目前園區未能如期完成建設，未產生營收和利潤，而前期為項目引進發生的籌建費、顧問咨詢費、律師費、人工費、差旅費等已實際產生并支付，因此造成了該公司的虧損。

　　證券之星注意到，2023年3月，皇氏集團將皇氏數智100%股權以4732.81萬元價格對外轉讓，但這一交易并未轉嫁公司的訴訟風險。2024年11月，皇氏集團收到泰安中院下發的《民事判決書》，皇氏數智需向東岳財富支付投資轉讓款3.1億元，同時支付差額補足款，皇氏集團需對上述債務承擔連帶清償責任。

　　盡管皇氏集團隨后發起了上訴，然而公司還是對訴訟引發的預計負債進行了計提，這也是導致公司2024年業績巨虧的重要原因。

　　皇氏集團過往頻繁并購留下了糾紛不止于此。2015年，公司通過重大資產重組收購了盛世驕陽100%股權，因后者未完成業績承諾，補償責任人徐蕾蕾須向公司補償股份22405300股、現金6753.16萬元。但徐蕾蕾一直未能如期支付，公司于2018年將其訴至南寧市中級人民法院，此后雙方展開了一場長達7年的糾紛拉扯，最終在今年3月，徐蕾蕾持有的2064.06萬股公司股份通過強制執行過戶至公司回購專用證券賬戶，這場追債糾紛才畫下句號。總體來看，這筆跨界并購是一筆失敗的交易，不僅追債耗時漫長，且皇氏集團早于2017年就對收購盛世驕陽時商譽計提減值金額1.91億元，2018年又虧本甩賣了盛世驕陽，致使公司當年合并凈利潤減少8121.63萬元。

　　盡管皇氏集團近年來重新聚焦主業，但公司扣非后的歸母凈利潤已連續5年虧損，累計虧損超14億元。在立案調查的陰霾籠罩下，皇氏集團能否成功化解危機，在乳業市場重新站穩腳跟，實現盈利增長，仍需接受市場的考驗。（本文首發證券之星，作者|吳凡）