為何不收購萬和證券剩余3.92%股份？國信證券答深交所問：將劃轉財政充實社保基金

4月29日晚間，國信證券(002736)（SZ002736，股價10.87元，市值1045億元）發布公告，就深交所問詢函作出回復。

公告顯示，4月11日，國信證券收到深交所出具的《關于國信證券股份有限公司發行股份購買資產申請的審核問詢函》（以下簡稱《問詢函》），隨后公司針對《問詢函》中列明的問題展開細致核查，并逐項予以落實。

《每日經濟新聞》記者注意到，此次深交所共提出14個問題，涉及本次交易方案、資產基礎評估以及收購標的萬和證券的各項主營業務等方面。

在眾多問題中，有三個問題格外引人關注。其一是國信證券未收購萬和證券剩余的3.92%股份的原因，背后或許隱藏著一些交易細節；其二是交易完成后的整合安排，這一安排關乎未來業務協同與資源整合的成效；其三則是萬和投資減資的原因，這一動向也引發了市場的諸多猜測。

剩余股份將會劃轉

2024年12月，國信證券發布公告稱，擬通過發行A股股份的方式購買深圳市資本運營集團有限公司、深圳市鯤鵬股權投資有限公司、深業集團有限公司、深圳市創新投資集團有限公司、深圳遠致富海十號投資企業（有限合伙）、成都交子金融控股集團有限公司、海口市金融控股集團有限公司合計持有的萬和證券96.08%股份。

然而，國信證券卻未將萬和證券剩余的3.92%的股份一同收購，這是為何呢？《每日經濟新聞》記者了解到，這剩余的3.92%股權由國信證券控股股東深圳市投資控股有限公司（以下簡稱深投控）通過全資子公司深圳市國有股權經營管理有限公司（以下簡稱深國管）所持有，國信證券本次未購買該部分股份。

對此，國信證券表示，國務院于2017年11月印發“國發［2017］49號”《國務院關于印發劃轉部分國有資本充實社保基金實施方案的通知》（以下簡稱《實施方案》），決定劃轉部分國有資本充實社保基金。按照《深圳市國資委 深圳市財政局 深圳市人力資源和社會保障局關于劃轉部分國有資本充實社保基金有關事項的通知》（深國資委［2021］6號）等相關文件要求，深國管接收包括萬和證券股權在內多家公司股權進行專戶管理。為嚴格落實《實施方案》，深國管擬將分兩批承接的包括萬和證券股權在內的多家納入劃轉范圍的國有股權（國有資本）劃轉至廣東省財政廳。

鑒于深國管所持萬和證券股份是按照上級決策要求，后續擬根據上級部門要求劃轉至廣東省財政廳，用于充實社保基金之用途，如需對劃入的國有股權進行運作，需嚴格履行程序，報上級部門決策，因此深國管未參與本次國信證券對萬和證券的股權收購事項。

交易完成后咋整合？

交易完成后的整合安排，也是本次交易所問詢的重點。國信證券表示，為解決國信證券與萬和證券之間的業務并行經營、同業競爭和利益沖突，國信證券擬對萬和證券現有業務范圍做如下調整：萬和證券保留特定區域內的經紀業務以及與經紀業務高度協同的部分業務，其他業務統一整合至國信證券及其子公司或在過渡期內處置完畢。

在推動雙方整合的同時，結合海南自由貿易港的政策優勢，國信證券擬將跨境業務作為萬和證券未來發展的戰略方向，力爭將萬和證券打造成海南自由貿易港在跨境業務領域具備行業領先地位的區域特色券商。

考慮到實現上述業務定位涉及較為復雜的業務、資產、人員、財務、系統等整合、調整事項，為實現整合平穩有序推進，本次整合國信證券已向中國證監會申請了5年的過渡期。

在業務整合方面，萬和證券將保留特定區域內的經紀業務以及與經紀業務高度協同的部分業務，其他業務統一整合至國信證券或在過渡期內處置完畢。在資產整合方面，與業務整合相適應，國信證券對萬和證券資產整合主要涉及分支機構及與分支機構相關的資產整合，即萬和證券特定區域外的分支機構及相關資產整合至國信證券，國信證券特定區域內的分支機構及相關資產整合至萬和證券。

2024年11月，萬和證券投資有限公司（以下簡稱萬和投資）注冊資本由15億元減少至1億元，巨額減資行為著實引人遐想。據悉，萬和投資作為另類子公司，主要系參與萬和證券保薦的科創板及符合特定情形的創業板上市公司的跟投。對此，國信證券回復稱，考慮到在當前資本市場發行環境下，越來越難以實現萬和投資成立之初預定的目標；另一方面，隨著萬和證券業務高速發展，資金較為緊張。根據外部環境的變化和萬和證券戰略發展需要，結合萬和投資實際經營情況，萬和證券將萬和投資實繳注冊資本金減少至1億元，以提高資金使用效率。本次減資后，萬和投資注冊資本金降低至1億元，已全部實繳。

此外，國信證券認為，萬和投資減資事項系其對全資子公司的減資，減資款項已全部由母公司萬和證券收回，因此萬和投資減資不影響萬和證券的凈資產，不影響本次評估值，不會對本次交易作價造成影響。記者獲悉，截至目前，萬和投資另類投資業務尚未實際展業，僅開展自有資金現金管理業務。