《上市公司審計委員會工作指引》發布 審計委員會“接管”監事會職權 單層制公司治理進入實操
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《上市公司審計委員會工作指引》發布
審計委員會“接管”監事會職權 單層制公司治理進入實操
◎記者 張雪
6月6日，中國上市公司協會正式發布《上市公司審計委員會工作指引》（下稱《指引》）。《指引》從自律規則層面落實新公司法、《上市公司章程指引》，被業界認為是重要配套文件，將推動中國公司治理結構從“二元制”向“單層制”轉型進入實操階段。
根據中國證監會發布的《關于新〈公司法〉配套制度規則實施相關過渡期安排》《上市公司章程指引》等相關規定，明確上市公司應在2026年1月1日前取消監事會并在董事會設置審計委員會，行使新公司法規定的監事會職權。多位權威專家表示，這場改革不僅關乎5000余家上市公司的治理重構，更是中國企業與國際規則接軌的關鍵一步。
破局“紙面合規”
“過去我國上市公司的審計委員會大多是參照比較法上單層制公司的經驗，是作為‘紙面合規’的產物而存在?！敝猩蠀f獨立董事專業委員會委員、中國政法大學教授李東方直指痛點，“不僅自身構成的獨立性欠佳，而且在公司財務監督上存在與監事會職權的‘疊床架屋’和‘相互掣肘’，其實際效果發揮有限”。
據介紹，《指引》通過三重機制重塑審計委員會基因：
一是身份獨立化攻堅?！吨敢烦浞重瀼芈鋵崻毩⒍轮贫雀母镆螅鞔_審計委員會成員“不得”在上市公司擔任高級管理人員，且獨立董事占比必須過半數，同時獨立董事成員連續任職不得超過六年?！叭绱艘幎ǜ哟_保了獨立董事身份的‘純潔性’，保障了獨立董事的‘始終獨立’?！崩顤|方解釋。這一設計直擊過往獨立董事與企業長期綁定導致的監督軟化問題。
二是運行規則程序化?！啊吨敢穼τ趯徲嬑瘑T會履職提供了‘說明書’式的具體指引，尤其具體梳理了審計委行使監事會的職權內容。”中上協獨立董事專業委員會委員、清華大學商法研究中心主任湯欣表示，《指引》以明確的規范條款從會議的類型與形式、會議的召集與主持、出席會議、審議與表決、會議記錄與檔案保存等事項上勾勒出了審計委員會運作的詳細程序，為審計委員會成員的實際履職提供具體指導和規范，推動提升上市公司審計委員會運作質效和水平。
三是職能定位實質化。李東方解讀說，《指引》重構了上市公司審計委員會的“功能定位”，由之前的作為董事會內設且與監事會平行的專職財務監督機構，轉變為兼顧監督公司財務和人員履職的替代監事會的機構，其職能內容更加豐富、充實，有利于提升上市公司的監督效果，推動解決之前監事會與審計委員會職能“疊床架屋”所帶來的監督不力、效果不佳的局面。
企業實踐加速
隨著《指引》發布和新公司法配套制度規則實施過渡期臨近，上市公司取消監事會、設立審計委員會的步伐明顯加快。據記者不完全統計，截至6月5日，已有近250家公司取消、裁撤監事會。
例如，近日包括國有銀行、股份制銀行、保險機構等在內的一眾金融機構宣布擬撤銷或不再設立監事會，一度引發關注。
“這一變化意味著監事會職能整合、董事會結構優化，有助于銀行業進一步與國際標準接軌。”業內人士對記者解釋稱，例如在商業銀行“三會一層”（股東會、董事會、監事會、高級管理層）的架構中，監事會與董事會審計委員會職能存在交叉。同時，取消監事會與英美國際大型銀行多采用“單層董事會”模式更相似，取消監事會符合全球公司治理趨勢。
審計委員會角色的深刻變化，特別是其監督職能的強化和范圍的擴大，對獨立董事的履職提出更高的要求。
長源電力獨立董事湯湘希在近日的投資者關系說明會上談到，作為獨立董事，首先應進一步強化監督職能，加強對財務報告、內控及關聯交易、募集資金、資產減值等重點領域的監督，確保公司治理合規透明；同時提升專業能力，持續關注監管動態與行業風險，在董事會決策中提供客觀獨立的判斷，尤其對重大事項提供專業意見；還要深化中小股東保護、及時回應關切；此外要推動公司治理優化，推動建立權責明晰的履職保障機制，確保獨立意見客觀公正。
獨董履職新考驗
對于獨立董事如何在新架構下有效履職，湯欣進一步強調，“審計委員會是獨立董事履職的關鍵平臺之一?！薄吨敢返陌l布有助于落實新公司法及配套規則對于上市公司內部治理的“單層制”設計；幫助上市公司在制度制定、委員會運作等方面與最新法規要求更好銜接。
“取消監事會，由審計委員會替代監事會職權，并不意味著監督的弱化。”在國務院國資委研究中心專家周麗莎看來，國有企業可以構建中國特色大監督體系，健全以黨內監督為主導，出資人監督與紀檢監察監督、巡視監督、審計監督、財會監督、社會監督等各類監督貫通協調機制。利用大數據等現代信息技術，構建監督信息共享平臺，打破信息孤島。
然而，確保審計委員會監督職能的獨立性和有效性，仍是改革成功的關鍵。李東方建議，審計委員會運行規則的設計重點應放在“保障其獨立性”上。從公司法層面上看，要明確審計委員會最終對于公司（利益）負責的定位，從證券法層面上看，審計委員會負責的財務信息監督關系到公眾投資者的切身利益，其應當以獨立的職業判斷履行恰當的信息披露義務，落實證券法保護投資者的目標。
湯欣建議，要給審計委員會委員履職提供超越普通（非審計委員會委員）獨立董事的辦事機構和信息渠道，當然同時要強調審計委員會委員對公司商業信息的保密義務和違規泄露敏感性信息的責任機制；同時要培養身份保障機制，幫助審計委員會委員不因正常履職而遭遇騷擾、排擠甚至任意解職?！皣鴥鹊膶徲嬑瘑T會制度需要法規配置、軟法規定和市場跟進協同發力。”湯欣說。
標簽： 監事會
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