水晶光電擬高溢價收購關(guān)聯(lián)方虧損資產(chǎn)不設(shè)盈利保障 實控人資本運作常客？

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　　出品：新浪財經(jīng)上市公司研究院

　　文/夏蟲工作室

　　核心觀點：水晶光電溢價近三倍收購關(guān)聯(lián)方虧損資產(chǎn)，未設(shè)置業(yè)績承諾等相關(guān)盈利保障措施。值得注意的是，擬收購標(biāo)的24年營收增速疑低于10%，但25年評估預(yù)測增速卻高達100%。此外，公司實控人葉仙玉資本市場似乎長袖善舞，玩轉(zhuǎn)分拆上市、資產(chǎn)“騰挪式”套現(xiàn)等資本局。

　　近日，水晶光電擬高溢價收購關(guān)聯(lián)資產(chǎn)引發(fā)市場關(guān)注。

　　3月6日晚間，水晶光電發(fā)布公告稱，公司擬以自有及自籌資金3.235億元收購廣東埃科思科技有限公司（下稱“埃科思”）95.60%股權(quán)，交易對方包括嘉興卓進、嘉興創(chuàng)進等14名合伙企業(yè)及個人。

　　本次交易完成后，水晶光電將直接持有埃科思95.60%股權(quán)，公司通過臺州創(chuàng)進間接持有埃科思2.00%股權(quán)。值得注意的是，本次交易事項構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　高溢價虧損標(biāo)的

　　需要指出的是，此次收購標(biāo)的溢價近三倍。

　　根據(jù)坤元資產(chǎn)評估有限公司出具的《浙江水晶光電科技股份有限公司擬收購股權(quán)涉及的廣東埃科思科技有限公司股東全部權(quán)益價值評估項目資產(chǎn)評估報告》，截至2024年 9月30日，本次評估最終采用收益法評估結(jié)果作為埃科思股東全部權(quán)益的評估值，埃科思股東全部權(quán)益的評估價值為3.41億元，與歸屬于母公司的股東權(quán)益賬面價值8，949.75萬元相比，評估增值率為280.68%。對應(yīng)本次擬購買的廣東埃科思 95.60%股權(quán)的評估價值為人民幣 3.26億元。經(jīng)交易各方協(xié)商確認，本次擬購買的埃科思95.60%股權(quán)交易總價為人民幣3.24億元。

　　同時，本次交易事項構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。從關(guān)聯(lián)關(guān)系來看，水晶光電董事、高級管理人員劉風(fēng)雷擔(dān)任埃科思的董事長、法定代表人，水晶光電董事長林敏、董事俞志剛擔(dān)任埃科思的董事，水晶光電高級管理人員鄭萍、熊波擔(dān)任埃科思的監(jiān)事。

　　值得注意的是，收購標(biāo)的仍然處于持續(xù)虧損狀態(tài)。截至2024年9月30日，埃科思資產(chǎn)總額為2.29億元。2024年前三季度，埃科思實現(xiàn)營收2690.43萬元，凈虧損3744.57萬元；2023年營收為3655.91萬元，凈利潤虧損6927.29萬元。

　　根據(jù)收購標(biāo)的2024年四季度預(yù)測數(shù)，其2024年全年收入大致在3，775.93萬元，較上一年增幅僅為3%。值得注意的是，評估公司2025年營收預(yù)測值飆升至8006.73萬元，增幅高達112%。

　　一邊是高溢價關(guān)聯(lián)收購，一邊公司未設(shè)置相關(guān)盈利保障措施。本次交易對方未提供在一定期限內(nèi)交易標(biāo)的盈利擔(dān)保、補償承諾或者交易標(biāo)的回購承諾，公司給出如下解釋：本次標(biāo)的股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價款以符合《中華人民共和國證券法》規(guī)定的資產(chǎn)評估機構(gòu)出具的資產(chǎn)基礎(chǔ)評估結(jié)果作為參考依據(jù)，雙方經(jīng)協(xié)商一致，標(biāo)的股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價款為標(biāo)的資產(chǎn)評估值加上評估基準(zhǔn)日后實繳注冊資本，定價公允合理，雙方根據(jù)自愿、平等、互惠互利原則簽署交易協(xié)議，不存在損害公司及股東合法權(quán)益的情形。

　　有沒有蹭熱點？實控人資本市場長袖善舞

　　根據(jù)公告介紹，此次收購標(biāo)的產(chǎn)品卡位股市較熱門的機器人及AR等賽道賽道。

　　據(jù)介紹，埃科思具備 3D 視覺產(chǎn)品的整體設(shè)計能力以及 3D 視覺產(chǎn)品的量產(chǎn)能力，是 3D 視覺行業(yè)中少有同時覆蓋車載電子與消費電子的公司，是行業(yè)少有的具備 3D 視覺產(chǎn)品整體設(shè)計與大規(guī)模量產(chǎn)能力且又能與產(chǎn)業(yè)鏈形成較為開放合作的公司，可為終端提供端到端且高性價比的解決方案，應(yīng)用場景涵蓋機器人、AR 眼鏡、金融支付等，同時具備穩(wěn)定且可控的供應(yīng)鏈體系。經(jīng)過多年的發(fā)展，埃科思積累了包括水晶光電、 海康威視、 樂動機器人、安克創(chuàng)新、國微傳感、 歌爾光學(xué)等光學(xué)、機器人、 AR/VR 領(lǐng)域多家龍頭客戶。埃科思在上述相關(guān)業(yè)務(wù)領(lǐng)域與水晶光電具備協(xié)同效應(yīng)，有助于提升水晶光電的綜合競爭力。

　　關(guān)于此次交易背景，公司稱，2024 年是 AI 產(chǎn)業(yè)化的元年。政策方面，中央經(jīng)濟工作會議明確要求超前布局重大科技項目，開展“人工智能+”行動，積極培育未來產(chǎn)業(yè)，為 AI 產(chǎn)業(yè)化提供了政策指引和戰(zhàn)略方向。同時，多地地方政府相繼發(fā)布了支持人工智能產(chǎn)業(yè)發(fā)展的相關(guān)政策。本次收購前，水晶光電已在原有深耕消費電子賽道的基礎(chǔ)上，拓展了汽車電子領(lǐng)域、 AR/VR 領(lǐng)域的相關(guān)布局。水晶光電對于 AR/VR 業(yè)務(wù)的積極布局，已在核心光學(xué)元器件層面取得了突破性進展。本次收購標(biāo)的主要從事 3D 感知產(chǎn)品設(shè)計研發(fā)，并在相關(guān)領(lǐng)域在國內(nèi)處于領(lǐng)先水平。本次交易使公司在 AR/VR 領(lǐng)域的布局更加完善，實現(xiàn)感知+顯示的系統(tǒng)完整閉環(huán)，有助于加速推動公司AR/VR 業(yè)務(wù)的發(fā)展。

　　水晶光電實控人葉仙玉擅長在資本市場長袖善舞，其主要體現(xiàn)以下幾方面：

　　其一，一邊質(zhì)押一邊減持套現(xiàn)。

　　公司實控人葉仙玉自水晶光電上市以來多次減持股份，持股比例持股比例從上市初的31.48%降至當(dāng)前的8.9%（含一致行動人合計14.18%），其通過四次減持及一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓累計套現(xiàn)超數(shù)億元。

　　值得注意的是，公司實控人股份處于高質(zhì)押狀態(tài)。Wind數(shù)據(jù)顯示，其質(zhì)押比例近八成。

　　其二，被葉仙玉玩壞的星星科技（維權(quán)）。

　　據(jù)公開資料，葉仙玉還曾是另一家A股創(chuàng)業(yè)板公司星星科技的實際控制人，該公司2011年上市，隨后就開始業(yè)績下滑，此后經(jīng)歷一系列外延并購，業(yè)績卻依然不見起色，2019年，葉仙玉將星星科技脫手轉(zhuǎn)讓給萍鄉(xiāng)國資，第二年該公司業(yè)績造假案爆發(fā)，最終公司被查實2019年至2020年營收造假近47億元，罰款600萬元。

　　其三，嘗試IPO資本擴張。即其原計劃星星冷鏈2023年上市，因?qū)嵖貦?quán)轉(zhuǎn)移至其兄葉仙斌而終止；夜視麗也啟動分拆上市，但因股權(quán)質(zhì)押復(fù)雜及“權(quán)屬不清晰”終止創(chuàng)業(yè)板申報。