內控制度恐不健全，深交所監管函直指科凱電子風險，思林杰仍擬溢價128%收購

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　　來源：華夏時報

　　華夏時報記者 謝碧鷺 帥可聰 北京報道

　　近期，一則高溢價收購事項引發市場關注，思林杰宣布以14.91億元的高價收購青島科凱電子研究所股份有限公司（下稱“科凱電子”）71%的股權，試圖借此拓展業務版圖，從工業自動化檢測領域進軍軍用高可靠微電路模塊業務。

　　然而，就在交易推進的關鍵時刻，科凱電子此前創業板IPO過程中的一系列違規行為被深交所曝光。監管函直指，科凱電子在研發投入、內部控制、信息披露等方面存在違規行為。

　　此次思林杰的高溢價收購，讓市場對其收購前是否知曉科凱電子的違規行為充滿疑問。3月18日，《華夏時報》記者撥打了思林杰董秘辦電話，接線人員表示他個人對于這個問題并不清楚，目前收購仍在繼續推進中。

　　高溢價收購科凱電子

　　近期，思林杰對外發布了發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書（草案），計劃以14.91億元收購科凱電子71%股權。

　　據悉，思林杰是一家專注于工業自動化檢測領域的高新技術企業，主要從事嵌入式智能儀器模塊等工業自動化檢測產品的設計、研發、生產及銷售。隨著本次交易的完成，思林杰主營業務將從檢測用智能儀器模塊業務拓展至軍用高可靠微電路模塊業務，形成多主業驅動、多產品并舉的業務格局。

　　Wind數據顯示，2022年至2024年，思林杰的營業收入分別為2.42億元、1.68億元和1.85億元，歸母凈利潤分別為5403.22萬元、898.44萬元和1528.01萬元。而科凱電子2022年和2023年的營業收入分別為2.72億元和3.08億元，歸母凈利潤為1.63億元和1.67億元，其近年來的營收和利潤規模均大于上市公司。

　　最終，本次選用收益法作為最終的評估結論，科凱電子100%股權評估值為21.02億元，評估增值11.8億元，增值率為128.10%。與此同時，科凱電子相關方也簽署了一定的業績承諾。

　　IPO存多項違規行為

　　一切都在有條不紊地進行著，然而，近期深交所卻對外披露了多則監管函，均涉及科凱電子創業板IPO相關事項。據悉，科凱電子于2023年6月提交IPO申請并獲受理，并于2024年4月主動申請撤回申報材料。在主動撤單快一年后，監管層突然對此類“帶病闖關”的IPO項目“出手”。

　　招股書顯示，報告期各期，科凱電子的研發費用分別為805.79萬元、987.75萬元、1245.01萬元，科凱電子的實際控制人王建繪、王建綱、王科為非專職研發人員，三人部分薪酬計入研發投入，金額分別為307.32萬元、329.27萬元、283.06萬元。因此深交所在審核中重點關注了科凱電子研發投入的真實性、歸集的準確性以及內部控制的有效性。

　　深交所現場督導發現，科凱電子研發投入內部控制制度未有效執行，相關信息披露不準確。一是研發工時填報基礎披露不準確。審核問詢回復顯示，科凱電子非專職研發人員以實際從事研發工作的考勤工時填報研發工時。經查，王建繪、王建綱、王科實際執行彈性工作制，不存在考勤工時，三人以每日實際從事研發工作的時長填報研發工時，而非基于考勤工時。

　　二是研發薪酬計提依據披露不準確。審核問詢回復顯示，報告期各期，王建繪、王建綱、王科的年終獎金額系綜合考慮年度經營業績情況、管理及研發貢獻等確定，并將其部分年終獎計入研發薪酬。經查，前述人員年終獎系根據營業收入增長情況確定，未直接體現研發貢獻。

　　三是研發相關內部制度未有效執行。經查，研發項目管理方面，科凱電子存在未按照內部制度要求填寫研發日志，部分年度研發投料記錄、形成產成品的入庫記錄缺失，無法驗證研發領料的后續去向等情形。

　　并購仍繼續進行中

　　此外，科凱電子未按照內部制度要求在銷售合同或訂單中約定具體驗收或簽收方法；存在驗收單回傳日期異常、驗收模式下未取得客戶驗收證明、同一客戶就相同貨物存在重復簽收且簽章不一致等不規范情形。采購管理方面，科凱電子存在采購單據缺失情形；存在同時向多家供應商采購同一物料的情形，向其中兩家供應商采購數量較大但采購價格卻遠高于其他供應商且無合理解釋。

　　在生產成本核算方面，據招股書顯示，報告期內科凱電子直接人工、制造費用占生產成本的比例為65%左右。審核問詢回復顯示，報告期各期末，其在產品金額較大、占存貨的比例較高，且呈逐年上升趨勢。深交所發現，科凱電子未按照《企業會計準則》《企業產品成本核算制度（試行）》的要求核算生產成本，未將直接人工、制造費用在完工產品和在產品之間進行合理分配，生產成本核算不規范。

　　中國投資協會上市公司投資專業委員會副會長支培元在接受《華夏時報》記者采訪時表示，科凱電子的違規行為反映了部分企業在IPO準備階段的“僥幸心理”。這些企業認為可以通過一些不正當手段蒙混過關，獲取進入資本市場的資格。

　　“這一情況，極大地破壞了市場生態。首先，損害了投資者利益，違規企業提供虛假信息，誤導投資者做出錯誤決策；其次，破壞了公平競爭的環境，擠壓了合規企業的上市空間，使資本市場無法有效發揮資源配置功能。再者，影響了資本市場的公信力，降低了投資者對市場的信任度，阻礙資本市場的健康可持續發展。”支培元稱。

　　高溢價收購標的公司，標的公司卻被突然曝出IPO期間存在違規情況，那么在雙方交易之前，思林杰是否知道這一情況？

　　3月18日，《華夏時報》記者撥打了思林杰董秘辦的電話，對于上述問題，該接線人員表示他本人并不清楚。目前，公司此次收購事項還在推進中，已經到問詢階段了，標的公司IPO時期的違規事項應該不會導致交易終止。至于標的公司之前存在的相關問題，目前公司已經得知，券商也在檢查中。

　　關于這起高溢價收購的后續發展情況，本報將持續關注。